可轉(zhuǎn)債稅會處理存在永久性差異
截至2025年4月30日，我國可轉(zhuǎn)債市場存量規(guī)模超6800億元，覆蓋477家上市公司。可轉(zhuǎn)債具有“股債兩棲”的獨特屬性，在為企業(yè)提供低成本融資的同時，也因轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的不確定性增加稅會處理的復(fù)雜性。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，可轉(zhuǎn)債需拆分金融負債成分和權(quán)益工具成分，并按實際利率法計算確認(rèn)利息費用，而稅法則遵循真實、相關(guān)、合理原則，僅允許發(fā)行方按規(guī)定在稅前扣除實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的利息支出及借款費用。
典型案例
2022年1月1日，甲上市公司發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)債1000份，面值為1000元，票面利率設(shè)定為1％，同期市場利率為3％。該可轉(zhuǎn)債每年年末付息一次，到期時還本。投資者擁有選擇權(quán)，可以選擇在3年后按照10元／股的價格將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，也可以選擇收回本金。為簡化分析，暫不考慮發(fā)行費用。
未轉(zhuǎn)股的稅會差異
會計處理上，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》第十四條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)對發(fā)行的非衍生工具進行評估，以確定所發(fā)行的工具是否為復(fù)合金融工具。企業(yè)所發(fā)行的非衍生工具可能同時包含金融負債成分和權(quán)益工具成分。對于復(fù)合金融工具，發(fā)行方應(yīng)于初始確認(rèn)時將各組成部分按金融負債、金融資產(chǎn)或權(quán)益工具分類。企業(yè)發(fā)行的一項非衍生工具同時包含金融負債成分和權(quán)益工具成分的，應(yīng)于初始計量時先確定金融負債成分的公允價值（包括其中可能包含的非權(quán)益性嵌入衍生工具的公允價值），再從復(fù)合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，作為權(quán)益工具成分的價值。
案例中，甲上市公司發(fā)行3年期的可轉(zhuǎn)債，屬于復(fù)合金融工具。會計上，甲公司應(yīng)按照政策規(guī)定先確認(rèn)金融負債成分的公允價值，具體按照市場利率3％的折現(xiàn)價值計算，金融負債成分公允價值＝未來現(xiàn)金流量凈值＝100×（P／F，3％，3）＋100×1％×（P／A，3％，3）＝94.34（萬元）；再從復(fù)合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，計算權(quán)益工具成分的價值＝發(fā)行總額－負債成分公允價值＝100－94.34＝5.66（萬元）。甲公司按照實際利率法計提利息費用，2022年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝94.34×3％＝2.83（萬元），2023年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝（94.34－100×1％＋2.83）×3％＝96.17×3％＝2.89（萬元），2024年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝（96.17－100×1％＋2.89）×3％＝98.06×3％＝2.94（萬元）。
當(dāng)投資者到期贖回時，甲公司3年累計按照實際利率法列支利息費用8.66萬元，其中按照票面利率向投資者實際支付利息＝100×1％×3＝3（萬元），對金融負債成分按折價發(fā)行調(diào)整確認(rèn)財務(wù)費用5.66萬元。
稅務(wù)處理上，根據(jù)企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定的“真實性、相關(guān)性、合理性”原則，稅法強調(diào)費用扣除必須基于真實發(fā)生的交易，而發(fā)行可轉(zhuǎn)債時并未實際發(fā)生折價，發(fā)行方的折價分?jǐn)傎M用本質(zhì)上是依據(jù)金融工具列報準(zhǔn)則和公允價值計量屬性進行的會計處理，不符合稅法的扣除要求，不得在稅前扣除，應(yīng)按規(guī)定進行納稅調(diào)整。
案例中，從可轉(zhuǎn)債持有至贖回整個期間看，甲公司會計列支的財務(wù)費用可分為兩部分。一部分為甲公司按照票面利率支付的利息3萬元，這部分費用是真實發(fā)生的，滿足企業(yè)所得稅稅前扣除條件。另一部分為甲公司對金融負債成分按折價發(fā)行調(diào)整確認(rèn)的財務(wù)費用5.66萬元，并未真實發(fā)生，故不符合企業(yè)所得稅稅前扣除要求，應(yīng)按規(guī)定進行納稅調(diào)整。所以，甲公司準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的財務(wù)費用為3萬元，會計核算按照實際利率法分?jǐn)傉蹆r確認(rèn)的利息費用，不允許在企業(yè)所得稅稅前扣除，需按年度相應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額，稅會處理之間形成永久性差異。
行使轉(zhuǎn)股權(quán)的稅會差異
若投資者行使轉(zhuǎn)股權(quán)，可轉(zhuǎn)債的債券屬性終止并轉(zhuǎn)化為權(quán)益工具屬性。這意味著發(fā)行方授予投資者在約定期限內(nèi)低價認(rèn)購公司股票的權(quán)利，隨著轉(zhuǎn)股時公允價格的確定，已獲得明確的定價依據(jù)。有觀點認(rèn)為企業(yè)以低于市場價格獲取貸款服務(wù)，是以授予轉(zhuǎn)股期權(quán)為前提的，因低價轉(zhuǎn)股而少獲取的資本金即為轉(zhuǎn)股權(quán)的價格，應(yīng)屬于發(fā)行方合理的融資費用，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告），購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，應(yīng)收未收利息即使會計上未確認(rèn)收入，稅收上也應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費為該股票投資成本。發(fā)行方企業(yè)按照約定將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應(yīng)付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應(yīng)付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除。
17號公告中未要求購買方對行使轉(zhuǎn)股權(quán)獲得的收益確認(rèn)應(yīng)稅所得，也未允許其計算轉(zhuǎn)股權(quán)收益增加轉(zhuǎn)股后的投資成本。同時，17號公告對發(fā)行方稅務(wù)處理的規(guī)定中，也沒有允許對轉(zhuǎn)股期權(quán)計算成本費用稅前扣除的相關(guān)依據(jù)。因此，筆者認(rèn)為，在現(xiàn)行稅法框架下，對于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股權(quán)的稅務(wù)處理規(guī)則是明確的，即在投資方無須確認(rèn)轉(zhuǎn)股期權(quán)收益的前提下，不允許發(fā)行方計算確認(rèn)轉(zhuǎn)股期權(quán)成本費用在稅前扣除。
