以成本法確定平價股權轉讓公允價

發文文號：[0]0號 發文單位： 時間:2017-07-11 11:02:50    點擊: 904

    2017年6月，某市稅收管理員對轄區內有股權收購的納稅人進行了清理核實，從核實情況來看，大多數被收購企業都是平價轉讓股權給收購企業，那么被收購企業真是平價轉讓股權，還是為逃避稅收而在賬上反映為平價轉讓股權？
    某居民企業A公司成立于2009年，實收資本10000萬元。其中，股東B有限責任公司，投資4500萬元；股東C有限責任公司，投資5500萬元。
    2016年9月30日，B公司將A公司全部股權4500萬元原價轉讓給D公司。憑證附件反映：一是收到貨幣資金4500萬元；二是A公司的股東會決議：同意B公司以貨幣資金的方式將所持有的A公司股權轉讓給D公司；三是B公司與D公司簽訂的4500萬元轉讓A公司股權的股權轉讓協議。當月完成股權變更手續。
    政策依據
    根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
    稅務處理適用
    按照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，D公司購買B公司在A公司的股權4500萬元，占B公司在A公司股權的100%，全部以貨幣資金收購，非股權支付占交易支付總額的100%，無股權支付金額，應適用一般性稅務處理。
    按照財稅〔2009〕59號文件第四條第三款規定，B公司應確認股權所得或損失， D公司取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，A公司的相關所得稅事項原則上保持不變。
    難點分析
    B公司賬面反映將其股權4500萬元原價轉讓給D公司，無所得也無損失，D公司取得股權的計稅基礎應是4500萬元。B公司原價轉讓股權有何依據？《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十二條規定，企業發生一般性稅務處理股權收購重組業務時，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查：（一）當事各方所簽訂的股權收購業務合同或協議；（二）相關股權公允價值的合法證據。
    但是，從B公司提供的憑證分析， B公司以貨幣資金的方式將A公司股權以4500萬元轉讓給D公司，但不能提供相關股權公允價值的合法證據。
    以成本法確認公允價
    按照資產評估方法，股權公允價值確定中的收益法和市場法，不僅要收集大量的資料，而且還要用到高等代數知識，遠非一個稅管員短時間內所具備的業務技能。如果沒有評估機構出具所轉讓及支付的股權公允價值報告，稅務部門的確很難確認相關股權公允價值。
    實踐中，稅務人員可以采用成本法，即B公司是對A公司稅后利潤進行分配，而當B公司將被投資的股權轉讓給D公司時，實際上是對A公司的凈資產重新進行分配，B公司就轉讓股權部分占A公司的全部股權的比例分配凈資產，剔除B公司在A公司的股權就是B公司的股權轉讓所得。在B公司不能夠提供相關股權公允價值合法證據的情況下，B公司所在轄區稅務機關向A公司所在轄區稅務機關提出核實要求，對A公司2016年9月的凈資產進行核實。核實發現：A公司2016年9月的資產23000萬元，負債7000萬元，轉讓前實收資本10000萬元，資本公積0萬元，累計未分配利潤2550萬元，盈余公積450萬元。
    A公司凈資產=資產-負債=23000-7000=16000（萬元）
    A公司股權公允價值= A公司凈資產-盈余公積=16000-2550-450=13000（萬元）
    B公司轉讓A公司相關股權公允價值= A公司股權公允價值×B公司在A公司長期股權投資/實收資本=13000×4500/10000=5850（萬元）
    B公司轉讓A公司相關股權所得= B公司轉讓A公司相關股權公允價值- B公司在A公司長期股權投資=5850-4500=1350（萬元）
    B公司轉讓A公司相關股權所得應納所得稅額=1350×25%=337.5（萬元）
    D公司取得股權的計稅基礎是5850萬元。

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