企業減資，稅務處理“多加小心”
企查查數據顯示，新公司法公布后的半個多月時間內，全國就有超1.2萬家企業完成注冊資本減資。這些企業減資，一方面是基于企業自身經營狀況和發展的需要，另一方面很可能受到將于2024年7月1日起施行的新公司法的影響。新公司法明確規定，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足。因此，一些注冊資本明顯過高的企業，便選擇減資程序，根據自身實際情況減資，使自身認繳出資與經濟能力相當。那么新公司法下，企業減資可能涉及哪些稅務處理呢？
對未實繳出資部分減資
企業對未實繳出資部分進行減資的情況下，公司無須向股東實際支付減資對價，公司凈資產未減少，這類減資通常不產生稅務影響。例如，A自然人和B有限責任公司作為股東在2024年共同設立C有限責任公司，持股比例分別為40%和60%。股東認繳注冊資本共50萬元。設立當年A自然人和B公司已經分別實繳注冊資本4萬元和6萬元，剩余未實繳注冊資本在接下來5年內繳納。若C公司決定就未實繳出資部分減少注冊資本20萬元，按持股比例，自然人A減資8萬元，B公司減資12萬元。在這種情況下，減資對個人股東和企業股東都不會產生稅務影響。
對已實繳出資部分減資
企業對已實繳出資進行減資的情況下，若僅減少實收資本，對企業股東和個人股東來說，通常都被認為是單純的股東投資成本收回，減少對被投資企業的長期股權投資的計稅基礎而無須繳稅。若減資涉及被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積的，企業股東和個人股東分別適用企業所得稅法和個人所得稅法下不同的規定。
如果公司減資，其企業股東如何稅務處理？根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。
如果公司減資，其個人股東如何稅務處理？根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）第一條規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照財產轉讓所得項目適用的規定計算繳納個人所得稅。
舉例來說，D自然人和E有限責任公司作為股東，在2024年共同設立F有限責任公司，股份比例分別占40%和60%。股東認繳注冊資本共50萬元，且在2024年設立時已經全部實繳出資。截至2026年1月1日，未分配利潤10萬元。若F公司決定在2026年1月1日減資30萬元，其中減少注冊資本20萬元，減少未分配利潤10萬元。按照持股比例，D自然人減少注冊資本涉及金額8萬元，E公司減少注冊資本涉及金額12萬元，D自然人分配利潤所得4萬元，E公司分配利潤所得6萬元。因此，D自然人共收到現金12萬元，對F公司的長期股權投資計稅基礎相應減少8萬元，確認財產轉讓所得4萬元。E公司共收到現金18萬元，對F公司的長期股權投資計稅基礎相應減少12萬元，確認股息所得6萬元。
可能涉及定向減資
還要注意的是，新公司法第二百二十四條規定，公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。也就是說，實務中，除了等比例減資，企業可能還存在定向減資的安排。定向減資的情況下，股東之間如何確定減資金額以及減資后的股權比例計算較為復雜，企業須謹慎處理。
筆者建議，企業應充分了解新公司法相關規定，遵循一定的操作流程和注意事項，確保減資過程的順利進行。同時，股東之間如何確定減資金額及減資后的股權比例，都會影響其企業所得稅和個人所得稅的處理，企業須具體問題具體分析，并且加強與主管稅務部門的溝通，合規稅務處理，避免產生稅務風險。
