境外投資架構重組：考量稅收協定 選擇最優方案

隨著我國“一帶一路”倡議不斷推進，越來越多企業積極“走出去”拓展海外市場。在此過程中，部分企業為了滿足協同效應、集團長遠發展目標等內生需求，根據區域或產業特點實施海外架構戰略重組。需要提醒的是，“走出去”企業在制定重組方案時，既要考慮我國和投資所在國的稅收政策，及時防控潛在涉稅風險，也要用好稅收協定待遇，盡可能減輕境外投資架構重組的稅收成本，提高重組的質效。

 

◎案例◎

 

A集團公司經過多年發展，已在全球多個國家開展投資業務。其中，A公司在新加坡設立子公司X公司，在馬來西亞設立子公司M公司。X公司的注冊資本為5000萬元，為A公司的全資子公司；M公司是由A集團和馬來西亞自然人甲某共同投資設立的，注冊資本2000萬元，A公司出資1800萬元，持股比例為90%。經過多年經營，M公司賬面所有者權益期末數達到12000萬元，包括實收資本2000萬元，未分配利潤10000萬元。

 

考慮到集團全球業務發展規劃及國際形勢變化趨勢，A公司擬重組境外投資架構，將所持M公司90%的股權轉讓給X公司，以此實現A公司100%持股X公司，再通過X公司間接持股M公司的垂直架構。

 

◎分析◎

 

A公司實現境外投資架構重組的路徑不同，帶來的稅收影響也有差異。

 

方案一：分配股息后進行重組

 

首先，由M公司向A公司分配利潤9000萬元，然后A公司再將其持有的M公司股權轉讓給X公司。此時，A公司需要承擔的稅收成本包括兩部分，一是取得M公司分紅涉及的稅款，二是股權轉讓環節涉及的稅款。

 

A公司取得M公司分配的利潤時，應當考慮在馬來西亞繳納的稅款和在中國繳納的稅款。根據中國與馬來西亞雙邊稅收協定第十條第三款，馬來西亞居民公司支付給受益人是中國居民的股息，在馬來西亞除對公司所得征稅外，免除對該項股息征收任何稅收。也就是說，A公司取得的9000萬元股息所得在馬來西亞無須扣繳稅款。A公司作為中國居民企業，其來源于中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，應按被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入，同時可以抵免該筆股息間接負擔的所得稅額。馬來西亞的企業所得稅稅率為24%，A公司應申報境外股息所得9000萬元，還原成境外稅前所得為11842.1萬元[9000÷（1－24%）]，可抵免的境外所得稅稅額為2842.1萬元（11842.1×24%），抵免限額為2960.5萬元（11842.1×25%），即A公司在中國境內要補繳1%的企業所得稅，共118.4萬元。

 

M公司向股東A公司和甲某按投資比例分配了10000萬元的利潤后，其所有者權益降低為2000萬元。因此，A公司轉讓其持有的M公司股權時，股權轉讓所得為0（2000×90%－1800），在馬來西亞和中國都無須繳納稅款。

 

綜合計算，A公司如果按照方案一轉讓股權，整體稅收成本為118.4萬元。

 

方案二：直接轉讓股權

 

A公司直接將其持有的M公司90%的股權轉讓給X公司。

 

首先，需要考慮A公司在馬來西亞承擔的稅收成本。M公司在馬來西亞以承租當地廠房的方式進行生產經營，無房產、土地，也無其他無形資產，因此沒有相應的資產增值。以成本法測算，A公司作為股權轉讓方，此次股權轉讓所得為9000萬元（12000×90%－1800）。根據中國與馬來西亞雙邊稅收協定第十三條第四款，轉讓一個公司財產股份的股票取得的收益，該公司的財產又主要直接或者間接由位于締約國一方的不動產所組成，可以在該締約國一方征稅。由于M公司的資產中沒有相應的不動產，A公司的股權轉讓所得在馬來西亞無須繳納預提所得稅。

 

根據我國企業所得稅法的相關規定，A公司作為中國居民企業，應就來源于馬來西亞的股權轉讓所得申報繳納企業所得稅，適用稅率為25%。同時，政策規定境外所得可抵免的所得稅額分為直接繳納的所得稅額、間接負擔的所得稅額和享受稅收饒讓抵免稅額。A公司沒有在馬來西亞直接繳納預提所得稅，不涉及間接負擔所得稅額和稅收饒讓稅款，因此可抵免所得稅額為0。據此，該筆股權轉讓所得在中國的稅收成本為2250萬元（9000×25%）。

 

根據新加坡稅法、馬來西亞稅法，及兩國簽訂的雙邊稅收協定，后續M公司向X公司分紅時，X公司無須就其取得的股息所得在新加坡、馬來西亞繳稅。

 

據此，在不考慮后續X公司向A公司分紅的情況下，A公司以方案二的模式轉讓股權，整體的稅收成本為2250萬元。

 

◎提醒◎

 

從上述分析可以發現，在A公司的境外投資架構重組方案中，方案一充分享受了稅收協定待遇，在合規的基礎上大大降低了稅收成本。

 

筆者建議“走出去”企業，在全球范圍內配置和重組資源的過程中，有必要提前充分研究相關國家的稅收政策、國家（地區）間的稅收協定，正確理解相關稅收政策和稅收協定條款，從集團整體角度綜合考慮，選擇最優方案。